从战投到追款50亿 苏宁、万达股权回购纠纷牵出往日资本故事

财联社10月23日讯（记者 李洁）苏宁与万达围绕股权回购产生的纠纷，成为近期市场关注的一个热点事件。

就苏宁易购向万达追款50亿元，记者从接近万达的知情人士独家获悉，“苏宁并无要求万达回购股份的相关依据，万达没有义务进行回购。”

ST易购（002024.SZ，苏宁易购）于10月22日公告称，公司作为申请人，因万达集团和万达商管违反《战略合作协议》的约定且触发了股份回购条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请裁决。公司请求裁决万达集团向公司及子公司苏宁国际支付4.1亿股股份的回购款50.41亿元，并请求裁决万达商管对万达集团的付款义务承担连带责任。

“根据双方此前签订的投资协议，苏宁要求万达回购股份的理由不成立，万达也不存在所谓违约的问题；而且，苏宁所持大连万达商管股份本身已被公安机关查封冻结，客观上也不具备回购的可操作性。”上述接近万达的知情人士称。

投行人士指出，从目前已公开的信息可以看出，目前双方就回购股份的理由，产生了不小的分歧。

“苏宁、万达方面都对流动性有强烈的需求，都希望从自己的角度解释当初的合作条款。由于当事人对分歧难以达成一致，所以只能通过法律途径对合作条款进行判定，毕竟双方都不甘于因如此大笔的现金，而因此对自身流动性形成巨大压力。”香颂资本执行董事沈萌表示。

对此，上述知情人士表示，万达方面正积极通过法律程序维护合法权益。

股份回购争议

“苏宁易购与万达集团之间的分歧，主要源于对《战略合作协议》中股份回购条款的不同理解和解释。”中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜告诉记者。

其进一步表示，这种分歧的根源可能在于双方对协议条款的理解不同，以及对万达集团是否违反协议的具体事实认定存在争议。此外，苏宁易购所持的万达商管股份已被公安机关查封冻结，这增加了回购操作的复杂性，可能也是双方矛盾的一个焦点。

目前万达及苏宁易购各执一词，但具体投资协议条款究竟是如何约定的，当事人暂并未公布更加详细的条款内容。

就此，多位律师在接受记者采访时表示，股份回购的商业仲裁具有不确定性，且被冻结股份能否回购，在司法实践中也存在争议。

北京市盈科（广州）律师事务所律师宋竟一向记者表示，就投资人与目标公司设立的对赌协议而言，目前法院和仲裁机构就该类协议的有效性，持不同的观点。

“一般而言，对赌回购的商业仲裁存在不确定性。一些仲裁员认为对赌本质上是差额补偿义务，即义务人就股权价值未达预期向权利人进行差额补偿，故倾向于认为对赌回购首先是债务，不需要考虑标的的履行。”北京恒都律师事务所刘琪晴律师告诉记者。

其进一步表示，还有一些仲裁员认为对赌回购条款即要求构建股权买卖关系，这种情况下，权利人名下是否拥有股权对其能否要求回购会产生影响。大多数情况下，如果权利人确已丧失股权所有权（如将股权转让出去，或标的公司破产），则很难要求进行回购。但仅仅是冻结状态，不一定影响回购条款的成立。

宋竟一律师表示，被冻结股份是否可以要求被告方进行回购，关于这一问题立法并没有明确规定，司法实践中存在争议。“从之前类似的情况来看，有法院认为，即便股权被冻结，亦不影响履行股权回购款支付义务。也有法院认为股权如被另案冻结，被告收购原告的股权在客观上存在履行障碍，因此，原告可待涉案股权解除冻结之后，另循法律途径解决。”

“万达是否违反了与苏宁战略合作协议的约定，是否足以触发股份回购条款，需要根据具体证据在仲裁庭的审理下进行判断。苏宁向贸仲申请裁决，万达需要积极应对，因商业仲裁一裁为终局且仅能因程序性理由撤销，故如果裁决败诉，很难有要求改判的机会。”刘琪晴律师称。

苏宁易购在10月22日的公告中表示，鉴于案件尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性，因此对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

“公司将密切关注该事项的进展情况，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。”苏宁易购方面称。

苏宁、万达合作往事

苏宁与万达的这笔交易，要追溯至2018年。

2018年1月，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议，计划投资约340亿元，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份；其中，苏宁出资95亿元收购了万达商业约4.02%股权。

当时，万达集团以及万达商业表示，会尽最大努力在2023年10月31日之前完成万达商业的上市。

然而，由于当时万达商业拟上市的资产以商场（包含商场管理运营）、酒店（包含酒店管理运营）和文旅项目三类为主，房地产属性浓厚，A股上市迟迟未获进展。因此万达于2021年3月主动决定撤回万达商业A股IPO申请。

在等候A股上市的期间内，万达商业于2019年底完成了对房地产业务的剥离，全面转型轻资产，并于2021年3月宣布成立珠海万达商业管理股份有限公司，其也成为万达商管的上市主体，随后于2021年10月21日向港交所递交了招股书。

2021年8月，珠海万达商管与太盟投资、腾讯、郑裕彤家族等22家机构投资者签订对赌协议（计划2023年底前上市），珠海万达商管获得380亿元战投，投资方合计持股达到21.17%；其中太盟投资集团出资约180亿元，上述投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

业内人士表示，2018年的投资方腾讯、苏宁、京东、融创，以及永辉超市均是属于大连万达商管的战略投资者，而2021年的太盟、碧桂园等22家机构战投的是珠海万达商管，大连万达是珠海万达的母公司。

“京东、苏宁、融创投资的是珠海万达商管的母公司大连万达商管，因此并不在珠海万达商管2024年年底到期的对赌协议范围内。”知情人士向财联社记者表示。

克而瑞分析师指出，以太盟投资为主的600亿元的战略投资入局，主要解决的是2021年的对赌危机。而大连万达商管于2018年与腾讯、苏宁、京东、融创签有的协议，具体如何执行，尚未可知。

从万达方面的动作来看，目前，其仍在持续出售资产。

10月15日，传奇影业（Legendary Entertainment）宣布，已完成购回大连万达集团在该电影公司的剩余股权，并将由阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management）全资拥有。公开资料显示，万达曾在8年前投资35亿美元，成为该公司控股股东。

此外，今年10月万达相继出售了成都万达广场以及昆山万达广场。据不完全统计，自去年以来，万达已将旗下30余座万达广场的股权进行了转让，其中还包括北京、上海、广州等核心城市的万达广场资产。

据克而瑞数据，截至2024年上半年，大连万达投资性物业规模约4547亿元，期内处置大约54.36亿元，另有约21亿元转入持有待售，今年上半年大致出售约70多亿元的投资性物业。此外，2024年上半年，其资产负债表中持有待售资产51.25亿元（包括投资性物业），相关持有待售负债为29.34亿元。

来源：财联社

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