零营收、净资产为负标的也要买？上市公司“不靠谱”并购遭监管|A股避坑指南②

财联社8月28日讯（记者 张晨静）上市公司并购不一定带来高收益，但过高估值或并购标的本身的“不靠谱”则很可能最终留下“一地鸡毛”。

因未能达成共识，历经5个月，莲花健康（600186.SH）收购自嗨锅一事昨晚宣布“告吹”。此前，莲花健康曾高调宣布超9倍溢价收购自嗨锅。今日，莲花健康逆市下跌超4%。

并购重组始终是监管重点，莲花健康此次并购在数月前就曾被监管问询。近期的案例还有，鹏都农牧（002505.SZ）2.5万倍溢价收购负资产关联公司遭交易所和证监局等多方问询；古鳌科技（300551.SZ）拟斥资9.18亿元收购零收入标的公司，10日内也被交易所两度问询。

商誉爆雷、并购标的“纸面繁荣”、子公司失控……各种不合理并购的“后遗症”不胜枚举。既往案例表明，一些上市公司在并购初期就已给将来埋下隐患。业内资深人士表示，在并购重组前充分意识风险和收益的平衡，并进行全面的尽职调查和风险评估，才可能提前实现“排雷”。

市场屡现不合理并购

通过收购资产进行业务转型或扩张版图已成为多数上市公司的常规手段，并购行为在A股市场愈发常见。若标的公司具有战略价值，未来能给上市公司带来更多收益，形成协同效益，同时不侵害中小股东权益，上市公司“重金”收购“明星资产”自然无可厚非。

但当前市场，同样也存在“别有用心”的收购：有公司追逐热点炒作股价，也有通过关联收购输送利益，或借此营造虚假的“纸上繁荣”。对投资者而言，需警惕此类不合理、高估值收购，“精心包装”的标的公司也可能成为“炸弹”。

判断并购标的公司财务质量目前已成为投资者的“必修课”。如近期被监管一再问询的鹏都农牧，一纸公告宣布2.5万倍溢价收购“兄弟公司”，而标的企业报告期营业收入均为0元，2022年至2023年6月30日持续处于亏损状态，账面价值仅为-2.24万元。审计机构对标的企业的审计报告强调“对鹏腾农业（标的企业）持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。

如此罕见的溢价收购惊动多方监管机构，深交所和湖南证监局陆续下发关注函和问询函，在市场及监管多方问询下，鹏都农牧最后不得已“叫停”本次收购。

同样颇受市场关注的还有古鳌科技（300551.SZ）、天际股份（002759.SZ）。古鳌科技拟投资9.18亿元收购新存科技，而新存科技净资产仅为-2629元，无营业收入和净利润。自此，古鳌科技股价开始下跌，较此前高点的累计跌幅已超18%。在深交所问询函中，是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”等情形都是重点问题。

再看天际股份，公司8月4日宣布4.6亿元溢价4倍收购高管资产，标的公司上半年业绩和盈利能力的下滑增加企业收购财务风险，此外关联收购是否涉及利益输送，也成为中小股东讨论热点。

上市公司重组并购始终是监管紧盯的焦点。据财联社星矿数据统计，近三个月已有超过50家上市公司因收购或资产重组，收到监管部门问询函或关注函。其中，对于标的资产价格评估、业绩承诺和是否包含资金占用和利益输送，是问询函的高频词。

“后遗症”显现：不合理并购留下“一地鸡毛”

不合理的收购可能暗藏风险，且往往伴随着高溢价、高估值，提前透支标的资产的未来价值。

值得关注的是，监管机构对上市公司并购要求逐步趋紧。证监会在昨日发布的《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》的文件中提到：突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。

天使投资人、知名互联网专家郭涛向财联社记者表示：一方面，高溢价收购通常需要大量的资金，这可能会对公司的财务状况产生重大影响，可能会导致财务状况恶化，甚至公司破产；另一方面，是整合风险，高溢价收购完成后，收购方公司需将目标公司或其资产与整个公司进行整合。这个过程可能会涉及到人员、流程、文化、业务等方面的挑战，导致整合失败。

财务方面，一名财务专业人士向财联社记者表示：“如果是关联并购，可能存在向控股股东或关联方输送利润、掏空公司的风险，如果是非同一控制下的并购，高估值会形成巨额商誉，后续标的资产业绩不及预期可能埋下商誉减值的隐患，将直接影响上市公司利润。”

因并购造成商誉爆雷的公司已屡见不鲜，不断有上市公司因大额计提商誉减值导致业绩“变脸”。例如步长制药（603858.SH）2022年因近30亿商誉减值致使出现上市首亏；游戏巨头世纪华通（002602.SZ）在并购高潮时的商誉曾高达220多亿，2022年一次性计提商誉减值54.28亿元，而被市场质疑“洗大澡”，因涉嫌信息披露违法违规，证监会已决定对该公司立案调查。

除了商誉“黑天鹅”，上市公司还可能存在“高价买垃圾”的现象。联创股份（300343.SZ）曾以13.32亿高溢价并购上海鏊投，上海鏊投通过调整股权结构、体外资金、虚假业绩等提升估值，为完成业绩对赌，标的公司在被上市公司并购后继续虚增利润，最终导致上市公司业绩爆雷，4年后联创股份仅以25万元将上海鏊投转让。

此外，并购公司失控也是后遗症之一，上市公司无法掌握并购公司实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使无法对并购公司重大经营决策、人事、资产等实施控制。业内资深人士向财联社记者表示，并购融合成功对很多上市企业来说是巨大挑战，成功的融合是规避并购风险的重要一环。

（编辑 刘琰）

来源：财联社

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